证券代码：603309       证券简称：维力医疗           公告编号：2023-028

              广州维力医疗器械股份有限公司

(资料图)

       关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分

         第一个解除限售期解除限售暨上市的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     本次解锁股票数量：1,396,000 股

     本次解锁股票上市流通时间：2023 年 4 月 28 日

  广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票激励

计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将为 85 名符合

解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，本次解除限售股份数量为

  一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

  （一）已履行的相关审批程序

公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》，独立董事发表了独立意见。

司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期限制性股票激励计

划激励对象名单>的议案》。

名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议。2021 年 11 月

公示情况说明及核查意见》。

于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办

理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

会第十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。

出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的 379.00

万股限制性股票己于 2021 年 12 月 15 日完成登记。

第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。

根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本激励计划中已

有 7 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已

获授但尚未解除限售的 21 万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表

了独立意见。

于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对 7 名激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票 21.00 万股限制性股票进行回购注销。

监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留授予

价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发

表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等

中介机构出具了相应报告。

出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予的 11 万股

限制性股票己于 2022 年 11 月 23 日完成登记。

具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划中 7 名已离职激励对象

的 21.00 万股未解除限售的限制性股票已于 2022 年 12 月 30 日完成回购注销登记。

监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予

部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了一致

同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

   （二）历次限制性股票授予情况

   授予日期        授予价格       授予股票数量（股）     授予激励对象人数

  注：授予价格调整说明

  公司于 2022 年 5 月 26 日实施完成 2021 年年度权益分派，根据公司《第一期限制性股

票激励计划（草案）

        》的相关规定，对预留限制性股票的授予价格进行相应的调整，由 6.39

元/股调整为 6.26 元/股。

   （三）历次限制性股票解锁情况

   本次解除限售为公司第一期限制性股票激励计划首次解除限售。

   二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

   （一）首次授予部分第一个限售期已经届满

   根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授

予的限制性股票解除限售安排如下：

 解除限售安排                   解除限售期间           解除限售比例

         自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起

第一个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易              40%

         日当日止

         自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起

第二个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易              30%

         日当日止

         自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起

第三个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易              30%

         日当日止

  本激励计划首次授予的限制性股票登记完成日为 2021 年 12 月 15 日，首次授

予部分第一个限售期已于 2022 年 12 月 14 日届满，公司可申请解除限售比例为激

励对象获授总量的 40%。

  （二）首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就

  根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内同时满

足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

                                       是否达到解除限售条件

          限制性股票的解除限售条件

                                          的说明

 公司未发生如下任一情形：

或者无法表示意见的审计报告；

                                       公司未发生前述情形，满

意见或无法表示意见的审计报告；

                                       足解除限售条件。

承诺进行利润分配的情形；

 公司层面业绩考核：                            根据《广州维力医疗器

 解除限售                                  械股份有限公司审计报

          考核目标Am          考核目标An

   期                                   告》（华兴审字

  第一个                                  [2023]22012210015

 解除限售                                  号）, 公司 2022 年经审

          于1.56亿元            亿元

   期                                   计的剔除股权激励费用

  第二个 2022-2023年两年净                    并扣除非经常性损益后

 解除限售 利润不低于3.58亿                       的归属于上市公司股东

                         低于3.38亿元      的净利润总额为 1.61 亿

   期         元

  第三个 2022-2024年三年净                    元，超过本激励计划第

 解除限售 利润不低于6.20亿

                         低于5.72亿元      面业绩考核关于净利润

   期         元

                                       的目标值，满足解除限

                                       售条件，公司层面可解

                                   除限售比例为 100%。

  实际完成值（A）       公司层面可解除限售比例（X）

     A≥Am             X=100%

   An≤A＜Am            X=80%

     A＜An              X=0%

注 1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归

属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实

施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的

影响。

注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质

承诺。

                                   是否达到解除限售条件

            限制性股票的解除限售条件

                                      的说明

 激励对象未发生如下任一情形：

                                   激励对象未发生前述情

构行政处罚或者采取市场禁入措施；

                                   形，满足解除限售条件。

的；

 个人层面绩效考核                         首次授予登记的 94 名激

激励对象的绩效考核按照公司现行的考核体系组织实施，激励对       励对象中，除 9 名激励对

象的绩效考核结果分为“优秀”、“良好（含）”、“良好（不       象发生《第一期限制性股

含）以下”三个等级，个人层面绩效考核结果与个人层面可解除       票激励计划（草案）》规定

限售比例对照关系如下表所示：                     的情形需回购注销其获

                     良好   良好（不含）   授的全部限制性股票外，

   绩效考核结果      优秀

                    （含）     以下     其余 85 名激励对象个人

 个人层面可解除限                          层面的绩效考核结果均

     售比例                           为“优秀”或者“良好”，

各解除限售期内，激励对象获授的具体可解除限售的限制性股票       个人层面可解除限售比

数量依据公司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果确定。       例为 100%。

  综上所述，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解

除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》

                         《公司章程》等有关规定。

  三、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况

  公司第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中除 9 名激励对象因个人

原因离职，不再具备激励对象资格，其余 85 名激励对象均符合解除限售条件，可解

除限售的限制性股票数量为 1,396,000 股，占目前公司股本总额的 0.48%。

     本次解除限售情况具体如下：

                               第一个解除限售    本次解除限售

                       已获授的限

                               期可解除限售的    数量占已获授

序号      姓名      职务     制性股票数

                               限制性股票数量    予限制性股票

                       量（万股）

                                 （万股）       比例

一、董事、高级管理人员

      董事、高级管理人员小计         28      11.2      40%

二、其他激励对象

 公司（含子公司）其他核心骨干员工

      （共计 82 人）

        合计               349     139.6      40%

     四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

     （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023 年 4 月 28 日

     （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,396,000 股

     （三）说明董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

     激励对象中的董事和高级管理人员将严格遵守《上市公司董事、监事和高级管

理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东及董事、监事、高级管

理人员减持股份实施细则》等有关规定：

超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持本

公司股份。

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司

董事会将收回其所得收益。

日内及公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内不得买卖本公司股票。

规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定

发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后

的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

                                             单位：股

   类别      本次变动前         本次变动数        本次变动后

 有限售条件股份    3,690,000    -1,396,000    2,294,000

 无限售条件股份   289,632,218   1,396,000    291,028,218

   总计      293,322,218       0        293,322,218

  五、独立董事发表的独立意见

  经核查，公司及本次拟解除限售激励对象的各项考核指标均满足《上市公司股

权激励管理办法》《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在《管

理办法》《激励计划》规定的不得解除限售的情形，本次解除限售的主体资格合法、

有效；公司相关决策程序符合《管理办法》

                  《激励计划》的相关规定，审议结果合法

有效；公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规

的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们认为公司第

一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，

同意为相关激励对象办理解除限售手续。

  六、监事会核查意见

  监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期

解除限售条件已经成就，本次可解除限售的 85 名激励对象的主体资格合法、有效，

符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，审议程序合

法、合规。我们同意公司按照本激励计划相关规定对符合解除限售条件的 85 名激励

对象持有的 139.6 万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

  七、法律意见书结论性意见

  国浩律师（天津）事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除

限售履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规

定；本次解除限售满足《激励计划》规定的解除限售条件。本次解除限售尚需向上

海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。公司尚需就本次解

除限售履行必要的信息披露义务。

  特此公告。

                      广州维力医疗器械股份有限公司

                             董事会

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